1
内景，上都开平，忽必烈寝宫，半夜、忽必烈、廉希宪。
忽必烈坐在床上，光着膀子，廉希宪站在床边。
忽必烈：希宪，你坐，坐在朕的床上。
廉希宪：陛下，你深更半夜把臣招来，臣以为你是要杀我的头呢。
忽必烈：廉孟子，你啊，太倔强了，你想想，朕怎么会杀你？你是对朕有大恩的人，我皇兄去世，在鄂州，是你提醒朕阿里不哥有不臣之心，劝朕挥师中原即位开平。国家未定，阿里不哥发难，阿蓝答儿和一些不服朕的诸王图谋夺取关中，又是你临危受命，矫诏冒杀头危险处决了阿蓝答儿、刘太平和叛乱诸王，平息了关中烽火，你从十七岁就在朕的幕府相随朕到如今，忠心耿耿事君，并无错咎，朕怎么能杀你？朕难道是忘恩负义恩将仇报的昏君么？
廉希宪：陛下不是昏君，但陛下不该怀疑臣的忠心，更不该听信嫉恨臣的功勋的人的挑拨。臣知道，帝王们对功勋卓著的臣子在无以赏赐的时候，就是找毛病杀死他。臣不需要你费尽心思找理由，只要把矫诏那件事搬出来，就有足够的理由杀臣了。
忽必烈：廉孟子，你怎么非要触怒朕才肯罢休，朕偏不杀你，你坐下。
廉希宪坐在了床上，面对忽必烈，目光直视忽必烈。
忽必烈：廉孟子，你这一身正气朕领教了，我实话告诉你吧，如果别人挑唆，离间你和朕，我绝对不信，可是，赵壁说这样的话，朕就有些疑惑了，因为赵壁也是个廉直之士，他也是朕最信任的藩邸之臣啊！
希宪：昔攻鄂时，贾似道作木栅环城，一夕而成，陛下顾扈从诸臣曰‘吾安得如似道者用之’。刘秉忠、张易进曰‘山东王文统，才智士也，今为李璮幕僚’。诏问臣，臣对‘亦闻之，实未尝识其人也’。陛下难道忘记了这件事吗？
忽必烈：朕亦记此。朕错了，还望廉孟子不要计较朕的一时思虑不周，尽快上任才是。
廉希宪：既然陛下说了实话，臣也不再计较什么，陛下放心，臣绝不会因此而嫉恨赵壁！陛下说的不错，赵壁乃廉直之士，他如此说提醒陛下也是为社稷的安危考虑。
忽必烈：廉孟子，大人大量，朕算是领教了你，你的忠直简直就是唐代的魏征在世。
廉希宪：忠臣良臣，何代无之，顾人主用不用尔。
2
外景，日，李璮城内守将及城外史天泽的元军。
李璮的守城将士打开城门，出城突围，但立即遭到了史天泽围军的掩杀堵截，有大量的城内兵士掉入围军所挖的灌了水的深沟。有大量突围士兵试图用事先准备好的跳板搭在沟渠上冲过去，但被围城士兵一阵砍杀坠入深沟。
突围失败，李璮的士兵退回了城内，
有的试图突围将士掉在围城沟里没有被淹死，好不容易从沟里爬了上来，立即就被蒙古军围城士兵抓获。
一个军官某样的人踩着同伴的尸体从沟渠攀了上来，高声喊：不要杀我，我是来投降的，带我见董士炳将军，我受人委托有要事见董士炳将军。
蒙军士兵：你说的董士炳将军不在这个戍守区，我们的主将是史天泽将军和哈必赤宗王。
俘虏军官：那请带我去见史天泽将军。
蒙古一个十户长带数名士兵押解着这名俘虏，向史天泽督帅大帐营地走去。
3
内景，日，济南城效，史天泽帅帐内，俘虏军官、史天泽、哈必赤。
李璮叛军的被俘军官被元军士兵押解着走进了史天泽的大帐内。
史天泽和哈必赤隔着一张桌子而坐对视了一眼。
史天泽：来者何人？
俘虏军官：禀告史大帅，我是叛贼李璮麾下田都统的部下，我要见董士炳将军。我有重要情况要向董将军当面禀告。
史天泽：哦，说吧，你既然是李璮的手下将领，为什么要见董士炳将军？
俘虏军官：事情重大，事关一城居民和士卒的生死，不见董士炳将军本人，恕末将不能说。
哈必赤：（用力拍了一下桌子，胡子抖动着，怒目圆睁）有什么不可以说的？史大帅是我们平叛李逆的各路大军的总指挥，就连我这宗王和你说的董将军都归属史大帅节制。
史天泽：亲王息怒，或许这位军校有什么秘密不便直接告诉我们，那我们就把董将军请来好了。不过这位军校，董将军目前还在北大营防区，如果请董将军过来，起码也需要两个时辰，不知这位军校所要密报董将军之事是否急迫？
俘虏军官：回禀大帅，事情很是急迫，史大帅的英名末将早就听田都统提起过，也知道史大帅是平叛的总指挥。如果董将军一时不能赶来，我愿意把事情向史大帅禀告，以免误了军机大事，只是----（向四下看了看，似乎有难言之隐）
史天泽：哦，向侍卫和押解俘虏的军士道：你等全部退下。
侍卫与军士全部退下，大帐里只剩了合必赤、史天泽和那位俘虏，史天泽站起来亲自上前把俘虏捆着的手臂松开，然后回到原来位置坐下。
史天泽：你现在可以说了，这位是哈必赤亲王，你不必介意。
俘虏：谢过史大帅！（拜跪做了作揖致谢的动作，然后站起来。史大帅，亲王大人，我是李璮手下田都统的将领。我家田都统和董士炳将军是乡亲和故交，就在几天前我们田都统接到了董将军的密信，要田都统做他的内应率领部下献城。田都统同意坠城作内应，唯一希望的是在破城之后饶恕田将军部下和一城百姓性命。田将军说，李璮叛乱，济南百姓也是受害者，守城士兵抢夺百姓粮食，奸污民女，百姓怨声载道恨不得将叛贼李璮食肉寝皮，可是百姓手无寸铁，怎可与几十万守城大军抗衡啊？还望史大帅体谅百姓苦衷。）
史天泽：田将军所说之言不无道理，放心吧，有我史天泽做主帅，屠城的事情就不会发生，你说说，城内守军的情况如何？
俘虏军官：禀大帅，现在城内一片混乱，粮草耗尽，大家见到一只老鼠都抢着去抓来当美味。满城兵士全无士气，军心溃散，都想出城投降史大帅。就连李璮叛贼也是整天除了喝酒就是和他的小妾作乐，根本没有活着走出城外的打算。昨天夜里我们看到一颗流星从天上滑下来坠入城内。李璮夜里点香祷告了半天之后自言自语说：李璮死于此城。今天早上，李璮命令我们突围，说是死是活在此一举，要大家不惜代价拼死往出冲。而这次突围没有成功，大家定无心再战。而就在突围之前，田都统让我设法出城和董将军约定献城时间，可是李璮把守围城的士兵巡城甚严，我一直没有机会出城，只好借这次突围躲在了沟渠的死人堆里藏匿，直到突围的士兵全部退回城里，我才爬了出来。
史天泽：既然史将军和董将军有献城的约定，可有书信？
俘虏：禀告大帅，田都统害怕写书信万一被巡城士兵抓住了，连累大家，所以让我口头约定。
史天泽：如何约定？
俘虏：田将军说，我们的弟兄已经做好了作内应的准备，共有三千多士兵做内应，随时恭候朝廷大军攻城。到时，我们冲出兵营杀掉守卫四个城门的卫兵，同时打开四面城门迎降朝廷。田将军说，如果大军决定攻城，提前一个时辰对空发炮两响，这便是暗示我们做好夺营准备，等一个时辰之后，再请你们对每个城门炮轰四响，届时我们将冲出营舍杀掉守城门的士兵，洞开城门内应朝廷大军杀入城中。